План реструктуризации: реабилитация или наказание

Приоритет реабилитационных процедур при банкротстве физических лиц вытекает из норм закона о банкротстве и признается судами. Так, в судебных актах разных судов встречается схожая формулировка: «Если институт несостоятельности <...> юридических лиц создан для целей устранения <...> неэффективного участника <...> то институт несостоятельности <...> физических лиц должен обеспечивать <...> добросовестному гражданину <...> переход к нормальной жизни в обществе» (постановление АС Уральского округа от 21.02.2024 по делу № А60-7807/2023).

Законодатель исходит из презумпции добросовестности гражданина, наличия у него намерения расплатиться с долгами. Если должник подтверждает наличие у него такого намерения и достаточного дохода, суды стремятся использовать реабилитирующие процедуры. Но их применение может влечь противоречия между кредиторами и должником, вытекающие из разности их целей. На разрешение таких противоречий направлен механизм преодоления судом воли кредиторов или должника, не соглашающихся с реструктуризацией долгов гражданина. Навязывание судом плана реструктуризации известно также под определением «cram down».

Статья 213.17 Закона о банкротстве допускает навязывание реструктуризации с момента своего введения в 2015 году. В соответствии с ч. 4 указанной статьи суд может вопреки воле кредиторов утвердить порядок реструктуризации, если план:

• позволяет полностью удовлетворить требования залоговых кредиторов;
• позволяет удовлетворить требования других кредиторов и уполномоченного органа в размере существенно большем, чем они могли бы получить в результате реализации имущества и распределения дохода должника за шесть месяцев;
• размер удовлетворения требований незалоговых кредиторов и уполномоченного органа должен составлять не менее чем 50 процентов от размера их требований.

Как видно, гипотеза нормы содержит четкие критерии преодоления воли кредиторов. Принятое вскоре постановление Пленума ВС от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее — Постановление № 45) в основном дублировало положения п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве. Важно отметить, что в этом же постановлении Верховный суд сразу указал и на возможность одобрения плана реструктуризации без согласия должника, если он возражает против реструктуризации, злоупотребляя правом.

Общей тенденцией является то, что законодатель и Верховный суд последовательно расширяют как пределы судебной дискреции в процедурах банкротства, так и ответственность всех участников процедуры за свои действия.

Хотя положения ст. 213.17 за десять лет не претерпели изменений, практикой выработаны и дополнены основания применения механизма cram down. Так, в п. 33 Постановления № 45, со ссылкой на п. 2 ст. 213.13, п. 6 ст. 213.20 Закона о банкротстве, указывалось, что максимальный срок реализации плана реструктуризации долгов не может превышать трех лет.

Между тем суд утвердил локальный план реструктуризации на срок восемь лет. Суд указал, что, в отсутствие нарушения прав кредитора по сравнению с изначальными условиями обязательства, план реструктуризации может быть утвержден (постановление АС Западно-Сибирского округа от 17.10.2024 по делу № А45-28486/2022).

Верховный суд рассмотрел ситуацию, в которой требования кредиторов могли быть полностью удовлетворены либо за счет реализации имущества, либо в течение 36 месяцев за счет реализации плана реструктуризации. Суд отметил предпочтительность реабилитационных процедур в ситуации неопределенности дальнейшего хода дела и их нацеленность на сохранение платежеспособности должника, его имущества, продолжение им экономической деятельности.

Суд указал, как на ключевое условие выбора реабилитационной процедуры, на принцип реабилитационного паритета, сводящийся к тому, что реабилитация не должна ухудшать положение возражавших против утверждения плана кредиторов по сравнению с реализацией имущества. Показательно, что суд определил п. 4 ст. 213.17 как ориентирующий, хотя по конструкции данная норма является императивной (определение ВС от 23.12.2024 по делу № А41-71214/2020).

Наиболее актуальная позиция, также расширительно толкующая положения о порядке реструктуризации в банкротстве, изложена в Обзоре судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденном Президиумом ВС 18.06.2025.

В п. 12 указанного Обзора приведено дело, в котором суд апелляционной инстанции отказал в утверждении плана реструктуризации, предусматривавшего полное погашение требований кредиторов в течение трех лет. Кредиторы посчитали это невыгодным, поскольку реализация имущества позволяла произвести немедленное погашение. Суд округа же оставил в силе определение первой инстанции, которым план реструктуризации был утвержден.

Логика суда сводится к следующему:

• пункт 4 ст. 213.17 допускает судебное преодоление решения кредиторов, в том числе залоговых, при соблюдении ключевого условия — реабилитационного паритета, то есть неухудшения положения кредиторов по сравнению с исходными условиями обязательств либо с итогами ликвидационной процедуры;
• норму п. 4 ст. 214.17 о необходимости превышения доли удовлетворения требований в результате реструктуризации над удовлетворением, которое кредиторы могут получить в результате реализации имущества, суд вновь охарактеризовал как «ориентирующую»;
• помимо реабилитационного паритета, суды при утверждении плана реструктуризации могут принять во внимание и другие «социально значимые факторы <...>: сохранение жилья за должником и членами его семьи, сохранение имущественного комплекса должника, сохранение действующего производственного объекта с коллективом работников».

Этой позицией закреплено широкое толкование понятия реабилитационного паритета, при котором положение кредитора сравнивается не только с итогами ликвидационной процедуры, но и с условиями первоначального обязательства. А социальные факторы поставлены с ним фактически на одну ступень по значимости. Отметим, что упоминание судом возможности учета сохранения имущественного комплекса, действующего производственного объекта и коллектива работников предполагает применимость озвученных позиций и к банкротству юридических лиц.

Часто высказываются мнения о том, что подчинение воли кредиторов иным мотивам, помимо чисто экономических, необоснованно возлагает на кредиторов дополнительную нагрузку и риски, снижающие экономический эффект процедуры банкротства. Доходит до категорических суждений о том, что механизм преодоления является «угрозой» или «дубинкой» в руках суда, выбор процедуры должен принадлежать именно кредиторам, а эффективность «навязанной» судом процедуры будет низкой.

Таким образом, именно прокредиторское сообщество склонно воспринимать cram down как наказание, или, скорее, как дополнительную нагрузку. Представляется, что такие доводы во многом надуманны либо вытекают из узкого понимания целей и рисков банкротства.

Так, в упомянутом Обзоре от 18.06.2025 суд подтвердил возможность утверждения плана реструктуризации вопреки воле не только кредиторов, но и должника. А также указал на возможность исправления недостатков плана, необходимость учета в плане требований известных должнику кредиторов, не включенных в реестр. То есть привел сбалансированные позиции, в том числе и в защиту кредиторов.

При этом критерии реабилитационного паритета, обозначенные Верховным судом, представляются разумными. Арбитражные суды активно отказывают в утверждении планов реструктуризации, в том числе учитывая возражения кредиторов (постановления АС Уральского округа от 12.08.2025 по делу № А07-4112/2023, АС Северо-­Западного округа от 29.05.2025 по делу № А56-57461/2023 и др.).

Несмотря на рост показателей, план реструктуризации утверждается лишь в незначительном числе процедур (показатель утвержденных планов вырос с чуть более 1 процента в 2022–2023 год. Это свидетельствует как об осторожном подходе судов к утверждению планов, так и о недостатке инициативы со стороны должников. Процедура реализации проще и быстрее и позволяет освободиться от обязательств. Реструктуризация же требует от должника значительно больших усилий. В связи с этим должник, желающий освободиться от долгов «малой кровью», может препятствовать утверждению плана.

Суды действительно зачастую идут навстречу должнику, соглашаясь, например, с доводами, что затягивание банкротства при объективной невозможности исполнения обязательств придает процедуре карательный характер (постановление АС Московского округа от 04.06.2025 по делу № А41-5252/2024). Однако есть и практика применения cram down в отношении должника. Так, суд отклонил ссылки должника на отсутствие достаточного дохода, сохранив утвержденный нижестоящими судами план в редакции кредитора (постановление АС Северо-Западного округа от 24.01.2024 по делу № А56-97451/2022). Аналогичные выводы содержатся в постановлении АС Центрального округа от 03.03.2025 по делу № А68-1820/2023.

Причем в рассмотренных случаях суды обошлись без установления злоупотребления должниками правом, указав лишь на исполнимость планов. Представляется, что снижение «планки» преодоления возражений физических лиц против плана реструктуризации действительно может приводить должников к крайне тяжелой жизненной ситуации. Учитывая масштабы банкротства физических лиц, нельзя игнорировать отмечаемую судами важность социального фактора. Она вытекает из конституционно закрепленного признания человека и его прав высшей ценностью. Но имеет и очевидное «прикладное» значение. Именно человек является первичным субъектом экономических отношений, создателем и потребителем экономических благ. Обеспечение благосостояния граждан, в том числе испытывающих временные финансовые трудности, в конечном счете обеспечивает рост экономики.

Это очевидно требует, чтобы по завершении процедур банкротства гражданин сохранял возможности для достойного существования и участия в экономическом обороте.