Банкротство наследственной массы

В российском правопорядке действует принцип универсального правопреемства: наследники получают не только имущество, но и долги наследодателя. При этом право наследования переплетается с обязанностью отвечать по его обязательствам перед кредиторами. Для разрешения этого конфликта десять лет назад в законе появился институт банкротства наследственной массы.

Однако нормативное регулирование этого института сведено к единственной статье Закона о банкротстве, которая не охватывает все проблемы, возникающие на практике. И сейчас именно судебная практика играет определяющую роль: судам приходится восполнять пробелы и формировать решения в спорах между кредиторами, наследниками и государством.

Общая теория и практика

Главная цель новеллы — обеспечить справедливое удовлетворение требований кредиторов умершего за счет его наследства, не возлагая сверх того бремени на наследников. По сути, процедура проводится так, как если бы должник оставался живым: в рамках одного дела аккумулируются все наследственные активы и все долги наследодателя. Это позволяет избежать множества отдельных исков к каждому из наследников и более эффективно распределить наследственную массу между кредиторами. Закон предусматривает две формы подобного банкротства. Первая возникает в случае смерти должника во время уже начатого банкротства, и банкротный процесс продолжается по ст. 223.1 Закона о банкротстве. Второй вариант — дело возбуждается после смерти или признания гражданина умершим; заявление могут подать кредиторы, уполномоченный орган или наследники. В обоих случаях суд сразу вводит реализацию имущества, реабилитационные процедуры невозможны.

Интересно, что срок подачи заявления о банкротстве не установлен. Применяются общие правила исковой давности: кредиторы вправе заявлять требования в оставшийся срок, если он начался до открытия наследства.

Особая роль отведена нотариусу. Закон называет его «лицом, участвующим в процессе», но не полноценным участником дела: он не заявляет возражений или ходатайств, а действует нейтрально. Его функции — сообщить о переходе к специальной процедуре и передать управляющему сведения о наследственном деле. Полномочия прекращаются с истечением срока принятия наследства. При этом нотариус не дублирует управляющего: например, не составляет опись имущества, если уже возбуждено банкротство.

Процедура имеет двоякую цель: обеспечить расчет с кредиторами и ограничить ответственность наследников пределами наследственного имущества. Поэтому банкротство самих наследников вместо банкротства наследственной массы, как правило, не допускается. Ключевой вопрос: возможно ли отделить наследство от личных активов наследников? Презюмируется, что такая сепарация возможна в течение трех лет после смерти. Передача имущества может быть добровольной либо принудительной (ст. 308.3 ГК, постановление Пленума ВС от 25.12.2018 № 48).

Сепарация наследственной массы: проблемы и решения

По общему правилу в конкурсную массу включается все имущество, составляющее наследство умершего гражданина. Но в законе есть исключения. До истечения срока принятия наследства из конкурсной массы исключается жилье, где проживают лица с правом на обязательную долю, если это их единственное место жительства. После принятия наследства аналогичное исключение действует для самого наследника. Эти правила по-разному толкуются судами. Важный ориентир дал Верховный суд в определении от 29.03.2021 по делу № А40-25142/2017.

В деле о банкротстве наследственной массы наследник просил исключить из конкурсной массы 1/3 доли квартиры, которая была для его семьи единственным жильем. Суды отказали, указав, что оставшиеся 2/3 уже принадлежат наследнику и его сыну, поэтому продажа доли не ограничит их право на жилище. Верховный суд с этим не согласился: наследник и его ребенок вправе сохранить квартиру полностью, без изъятия доли наследодателя. Подход нижестоящих судов создавал риск появления посторонних собственников и фактической «коммунализации» жилья, что нарушает право семьи на достойную жизнь.

Судебная коллегия, к сожалению, не сформировала какую-то уникальную позицию по вопросу исключения единственного жилья, она лишь распространила правила п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве на процедуры банкротства наследственной массы. Однако этот кейс подсветил, что на уровне нижестоящих судов до сих пор отсутствует четкое понимание института банкротства наследственной массы. Спустя четыре года это определение и сформированный в нем вывод были отмечены в Обзоре по делам о банкротстве граждан (Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом ВС 18.06.2025). Примечательно еще одно дело, попавшее в упомянутый Обзор. Судебная практика признала, что наследник может требовать выкупа имущества из наследственной массы без проведения торгов, если оно имеет для него особое нематериальное значение. В одном деле такой ценностью была картина, связанная с личными воспоминаниями. Финансовый управляющий отказал наследнику в прямом выкупе, рекомендовав приобрести имущество на торгах. Но суд апелляционной инстанции отметил, что, в отличие от обычного банкротства гражданина, при банкротстве после смерти должника необходимо учитывать принципы наследственного права и нематериальные интересы наследников, связанные с памятью о наследодателе. Суд признал за наследником право выкупить имущество с особой мемориальной ценностью при условии возмещения его рыночной стоимости, определяемой по согласованию с управляющим или, при споре, — судом.

Позиция показывает, что в делах о банкротстве наследства суды учитывают не только финансовый баланс, но и нравственные принципы, признавая наследство частью памяти и истории семьи, а не просто имуществом. Однако все равно остается немало вопросов. Прежде всего, механизм установления цены выкупа имущества остается крайне неопределенным. Кредиторы вряд ли согласятся на символическую сумму, и конфликт на предмет оценки актива неизбежен. Кроме того, отсутствие четких критериев нематериальной ценности открывает риск злоупотреблений и давления на кредиторов, ведь практически любое имущество из состава наследства можно представить как эмоционально ценное.

Если отделить имущество наследственной массы от активов наследников невозможно, суды отказы­вают во введении процедуры банкротства умершего. Так, в одном деле наследник получил вклад, но потратил его вместе с личными средствами, после чего был вынужден взять кредиты на бытовые нужды. Суды указали на высокую степень смешения и признали невозможным обособление наследства. В итоге процедура была заменена банкротством самого наследника. Этот прецедент стал одним из первых исключений из принципа сепарации наследственной массы^[1].

Прекращение дела о банкротстве наследственной массы

Основанием для прекращения производства по делу о банкротстве умершего гражданина является, как и всегда, завершение расчетов с кредиторами.

При этом судебная практика допускает возможность завершения расчетов в связи с погашением требований кредиторов третьим лицом. Такое погашение осуществляется в привычном порядке, установленном ст. 129.1 Закона о банкротстве: подается заявление о намерении, оно рассматривается судом, устанавливается срок на погашение и т. д. На уровне нижестоящих судов до сих пор есть неопределенность при разрешении вопроса о том, требования всех ли кредиторов, включенных или не включенных в реестр, должны быть погашены третьим лицом для целей прекращения производства по делу.

В части погашения требований зареестровых и текущих кредиторов практика неоднозначна, суды разделились на два лагеря: те, кто допускает возможность прекращения производства по делу только в ситуации, когда третье лицо погашает абсолютно все требования к наследственной массе^[2], и те, кто разрешает закрывать глаза на зареестровые требования и текущие платежи^[3]. Более разумным нам представляется подход последних, поскольку он соответствует общим правилам банкротных процедур и не создает разрозненной практики. Однако очевидно, что для его всеобщего применения все равно необходимо однозначное указание на это Верховным судом.

При этом позиция о необходимости погашения требований всех реестровых кредиторов, в том числе заявленных, но еще не рассмотренных, для целей прекращения производства по делу о банкротстве наследственной массы является вполне устоявшейся.

Так, совсем недавно Арбитражный суд Уральского округа рассмотрел дело, когда производство прекратили после погашения требований части конкурсных кредиторов третьим лицом.

Суд акцентировал внимание на том, что главной целью процедуры является аккумулирование всех долгов умершего и их окончательное погашение при сохранении разграничения между наследственной массой и имуществом наследников. Прекращение производства по делу без учета всех заявленных требований и с сохранением обязательств перед кредиторами создает правовую неопределенность и нарушает права наследников, что суд признает незаконным. В связи с этим суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение для устранения выявленных ошибок и принятия законного, мотивированного решения, обеспечивающего баланс интересов кредиторов и наследников^[4].

Заключение

Институт банкротства наследственной массы стал востребованным инструментом, однако его регулирование до сих пор остается фрагментарным и во многом формируется судебной практикой. Верховный суд обозначил ключевые ориентиры: защиту единственного жилья наследников, возможность выкупа имущества с мемориальной ценностью, презумпцию сепарации наследства в течение трех лет и окончательность расчетов в одном деле. Открытыми остаются вопросы «смешения» имущества, порядка оценки нематериальной ценности, сроков обращения и согласования с личным банкротством наследников.

Нужны новые разъяснения Верховного суда и законодательная донастройка, которые позволят сбалансировать интересы кредиторов и наследников.

1. Пункт 52 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025.⇧
2. Постановление 18ААС от 12.09.2023 по делу № А76-30262/2019. ⇧
3. Постановление АС Северо-Кавказского округа от 06.02.2025 по делу № А32-9374/2022. ⇧
4. Постановление АС Уральского округа от 24.06.2025 по делу № А60-1572/2024.⇧