Арбитражный управляющий
в Сингапуре

Жанна Томашевская
Жанна Томашевская
Управляющий партнер МКА «Томашевская и партнеры»
Данила Багнюков
Данила Багнюков
Юрист практики разрешения споров МКА «Томашевская и партнеры»

Вопрос обращения взыскания на имущество должников в Сингапуре актуален для российских кредиторов несмотря на санкции. Институт банкротства в Сингапуре — эффективный, но недешевый инструмент. По последним доступным данным, Сингапур занимал 27-е место в мире по легкости разрешения несостоятельности и показывал возврат около 89 центов на доллар при среднем сроке процедуры 0,8 годаWorld Bank. Doing Business — Resolving Insolvency: Singapore (архив проекта) // World Bank Group. URL: https://archive.doingbusiness.org/en/data/exploreeconomies/singapore (дата обращения: 14.09.2026).1.

В Сингапуре действует Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельностиОн был принят через ст. 252 и Третье приложение к Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018 (IRDA). Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018 (Act 40 of 2018), ss 125, 144, 172-173, 203, 252, Third Schedule // Singapore Statutes Online. URL: https://sso.agc.gov.sg/Act/IRDA2018 (дата обращения: 11.09.2026).2. Его главная особенность — отсутствие условия взаимности, то есть российские кредиторы могут инициировать и участвовать в процедуре в Сингапуре.

А деньги у вас есть?

Минимальный размер просроченной задолженности для подачи заявления о банкротстве — 15 тыс. сингапурских долларов (SGD) IRDA FAQ // Insolvency Office, Ministry of Law of Singapore. URL: https://io.mlaw.gov.sg/corporate-insolvency/irda-faq/ (дата обращения: 11.09.2026).3, (около 1 млн руб.).

Необходима также просрочка исполнения обязательства в три недели и само статутное требование (statutory demand). Стоимость процедуры зависит от ее сложности и продолжительности.

До подачи заявления нужно внести депозит в размере 10 400 SGD (около 690 тыс. руб.) и оплатить госпошлину в 75 SGD (около 5000 руб.) за подачу заявления в суд.

Самая затратная часть — это вознаграждение арбитражного управляющего. Бремя расходов ложится на заявителя и может превысить размер полученных от должника средств. Риски по рентабельности процедуры несет кредитор. Оплата услуг арбитражного управляющего, как правило, не фиксирована и зависит от количества времени на ведение процедуры. В случае превышения стоимости в 300 тыс. SGD (около 20 млн руб.) вознаграждение подлежит утверждению судом.

Кредитору обычно необходимо нанимать местных юристов. Хотя суд может снизить расходы на представителя, стоит закладывать от нескольких тысяч SGD за незначительное дело до многих сотен тысяч, если оспаривается множество сделок должника или дело трансграничное.

С 2020 года государственный ликвидатор (Official Receiver) может отказать в принятии дела: по новым заявлениям о банкротстве он выступает ликвидатором только по своему желанию, поэтому без предложенной суду кандидатуры управляющего кредитор рискует остаться без управляющего вовсе. Разница государственного ликвидатора и частного управляющего заключается в том, что первый является госслужащим и может быть назначен лишь в исключительных случаях. Во всех остальных случаях процедуры банкротства ведутся частными АУ.

Таким образом, ведение процедуры банкротства в Сингапуре более затратное, чем в РФ. На практике первичный розыск активов должника также ложится на плечи кредиторов, так как по крупным процедурам без этой информации порой сложно оценить перспективы дела и его рентабельность.

Сроки: управляющий появляется быстро, деньги — нет

В IRDA (Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018) предельные сроки на проведение процедуры не установлены. Принятие заявления и назначение АУ обычно занимает не больше трех-четырех недель, однако реализация активов должника зависит от объема имущества, сложности в его обнаружении и наличии осложняющих факторов: трансграничности, большого количества сделок для оспаривания.

Если есть риск вывода активов должника, суд вправе назначить временного ликвидатора еще до вынесения решения о банкротстве — это ключевой инструмент для кредитора, который узнал о проблеме поздно. Критериев для назначения временного управляющего в законе нет, но практика выработала их перечень: риск вывода активов; необходимость независимого расследования дел компании; конфликт интересов между директором и компанией; недобросовестность в ведении дел компании прежним руководством. Для назначения временного управляющего предварительного уведомления должника не требуется, но на практике суды проверяют обоснованность заявления и выносят такое решение далеко не во всех случаях. При вынесении приказа о ликвидации полномочия управляющего формально прекращаются, а постоянный ликвидатор назначается заново — на практике им часто остается то же лицо, но гарантии в законе нет.

Нередки случаи, когда сложное банкротное дело может затянуться и до шести-семи лет, однако в большинстве своем сроки банкротства компаний значительно меньше и (с уже выявленными активами) могут быть в пределах одного года.

С января 2026 года для компаний с обязательствами до 2 млн SGD действует упрощенная программа банкротства. Ее отличие в том, что процедура является внесудебной, процедура гораздо проще и быстрее стандартной, заявление подает сама компания, а не кредитор, что задумано именно ради сокращения срока и стоимости процедуры.

Полномочия: сильный инструментарий, но не безусловный

В Сингапуре отсутствуют СРО АУ, а допуск они получают напрямую от Министерства юстиции в лице государственного ликвидатора. Лицензии АУ бывают разные: публичный или присяжный бухгалтер, получивший лицензию, вправе принимать назначения по всем процедурам. В то же время солиситор с такой же лицензией ограничен делами о банкротстве и добровольных соглашенияхLicensing and Regulatory Regime // Law Reform and Insolvency Practitioners Department, Ministry of Law of Singapore. URL: https://lripd.mlaw.gov.sg/information-for-insolvency-practitioners/licensing-and-regulatory-regime/ (дата обращения: 11.09.2026).4.

АУ в Сингапуре обладает очень широкими полномочиями, которые перечислены в ст. 144 Закона о несостоятельности, реструктуризации и ликвидации: розыск имущества должника (вплоть до изъятия имущества должника-гражданина из дома); оспаривание сделок по заниженной стоимости и предпочтительных сделок (период испаряемости по которым превышает аналогичные периоды в России, но таким правом обладает исключительно АУ); реализация имущества должника; ведение и защита исков от имени компании; заявление требований в банкротстве; расследование дел компании и привлечение ее должностных лиц к ответственности и др.

К нестандартным полномочиям относятся право требовать документы у третьих лиц без судебного постановления в Сингапуре и за рубежом; проводить публичные расследования и вызывать свидетелей на допрос; возможность сохранить текущую деятельность должника; право заключать «компромиссы» с кредиторами по уменьшению сумм, подлежащих оплате; возможность назначать юриста-солиситора для оказания помощи в своей деятельности; право безвозмездно избавляться от обременительного имущества должника.

Некоторые действия АУ вправе осуществлять лишь с предварительной санкции суда или комитета кредиторов. Комитет кредиторов как внесудебный орган требует гораздо меньше времени и усилий на согласование, чем суд. В последнем случае необходимо проведение судебного заседания.

Кто контролирует контролера

Деятельность АУ является фидуциарной, но за ней установлен многосторонний контроль. Помимо государственного ликвидатора, который выдает лицензии АУ, за действиями АУ контроль осуществляют суд и комитет кредиторов.

Суд вправе давать прямые указания АУ; отстранять его и санкционировать существенные сделки. Сам АУ, кредитор или иное заинтересованное лицо могут обратиться в суд за разрешением разногласий. Суд может реализовывать полномочия вместо АУ и взыскивать с него возникшие убытки.

Высока роль судебного контроля в вопросе вознаграждения АУ: High Court сформулировал ориентиры для определения вознаграждения назначенных судом АУ, привлекши к обсуждению профессиональное объединение специалистов по несостоятельности Kao Chai-Chau Linda v Fong Wai Lyn Carolyn and others [2015] SGHC 260.5. Доктрина построена на отказе от любой формулы, привязывающей вознаграждение к результату (проценту от реализованного или взысканного), и на замене ее принципом: платить нужно за фактически обоснованный труд, доказанный документально и проверяемый судом соразмерно сложности дела. Доктрина объясняет необходимость такого контроля тем, что непредставленные в комитете кредиторы не способны эффективно контролировать расходы управляющего, что ведет к риску злоупотребленийWee Meng Seng, Kiu Yan Yu. Principles and Rules on Insolvency Practitioners’ Remuneration // International Insolvency Review. 2021. Vol. 30. No. 3. P. 383–405.6.

Комитет кредиторов играет огромную роль, контролируя деятельность АУ и всю процедуру, чего лишены обычные кредиторы, не состоящие в комитете. Он согласовывает важные сделки должника, размер расходов АУ, проверяет его отчеты. При этом в его состав могут входить как представители самых кредиторов, так и представители акционеров должника (в среднем, 3–5 человек).

Сингапурская модель оставляет вопрос о размере вознаграждения АУ на усмотрение суда, который оценивает разумность и соразмерность и утверждает расходы АУ постфактум, что может быть трудно прогнозируемым для кредиторов, оплачивающих эту процедуру.

Личное банкротство гражданина

В Сингапуре, как и в России, у банкротства граждан — физических лиц есть особенности. Управление активами передается другому виду управляющих: управляющий при банкротстве. Он выступает в качестве АУ конкретного физического лица. На эту должность может быть назначен как официальный цессионарий, так и частный управляющий в банкротстве.

Объем полномочий аналогичен таковым у арбитражного управляющего при банкротстве юридических лиц. Согласие АУ необходимо получать еще до подачи заявления о банкротстве и прикреплять это согласие к заявлению.

Официальный цессионарий участвует только в делах, затрагивающих государственные интересы (растрата государственных средств, крупные долги перед государством или неуплата налогов). Помимо этого, он также надзирает за деятельностью частных управляющих в других процедурах.

Санкционный фильтр

С марта 2022 года Сингапур ввел адресные санкции против ряда российских банков: Сбербанк, ВТБ, Внешэкономбанк, Промсвязьбанк, Банк «Россия» и др. и прямо запрещает содействовать обходу санкций. Меры относятся к конкретным компаниям и касаются их финансовых инструментов — следовательно, препятствий для обращения в суд Сингапура с заявлением о банкротстве у большинства российских кредиторов нет. Но вопрос физического перевода полученных в результате процедуры средств в Россию и осуществления платежей в Сингапуре требует предварительной проработки в условиях блокировки российских банков и невозможности использования трансграничных переводов в РФ через SWIFT.