В культовом фильме фразу «А вас, Штирлиц, я попрошу остаться» произносят, когда разоблачают агента. Но в южнокорейском банкротстве она работает ровно наоборот. Здесь управляющий не разоблачает, не отстраняет директора, а оставляет его на посту. «А вас, директор, я попрошу остаться», — говорят судьи и назначают бывшего менеджера ответственным за реабилитацию компании. Звучит безумно? Для нас — да. Для Кореи это рабочий инструмент. Разбираем точки соприкосновения юрисдикций и проверяем, можно ли внедрить элементы этой «шпионской игры» в российскую практику.
Чтобы найти точки соприкосновения, важно сначала понять, насколько юрисдикции различаются. Главное отличие статуса арбитражного управляющего заключается в том, что в Южной Корее его функции разделены между судом, профессиональными адвокатами и самим руководством компании-должника. В России же арбитражный управляющий — это всегда независимое физическое лицо, член СРО, который полностью берет на себя руководство процессом. Ключевые различия, основанные на Законе о реабилитации должников и банкротстве (Debtor Rehabilitation and Bankruptcy Act) 2005 года, сводятся к следующему.
Кто управляет деятельностью должника при санации:
Для нас это может звучать дико. В России при введении наблюдения директор часто саботирует передачу документов. Корейцы же пошли другим путем — они легализовали работу прежнего менеджера, но подвесили над ним Дамоклов меч.
Совет: если вы работаете с корейским должником, не ждите, что его отстранят. Ваша задача — наладить контакт с этим внутренним управляющим, а не воевать с ним.
Статус и квалификация. В Южной Корее управляющий — это не отдельная профессия. Суд назначает на эту роль опытных юристов (адвокатов), бухгалтеров, финансовые институты или государственную Корпорацию по страхованию вкладов (KDIC). В России — это специальный правовой статус. Гражданин должен сдать экзамен, пройти стажировку, обязательно состоять в саморегулируемой организации (СРО) и страховать свою профессиональную ответственность.
Роль суда в процессе. В Южной Корее суд, особенно специализированный Сеульский суд по банкротству, глубоко вовлечен в оперативное управление и жестко контролирует каждый шаг. В России суд в основном решает глобальные процессуальные споры (жалобы на управляющего, разрешение разногласий, установление дополнительного вознаграждения и пр). Оперативный контроль над процедурой чаще лежит на собрании кредиторов и СРО.
Но, видимо, правопорядки не такие уже разные, и герои (управляющие) из нашей мультивселенной могут попробовать себя в статусе своих коллег из Южной Кореи. Недавно в российских СМИ появилась новость об успешном признании российской процедуры банкротства Судом по банкротству и реструктуризации Сеула — в целях вовлечения имущества российского должника, находившегося на территории Южной Кореи, в имущественную массу и пропорционального распределения между всеми (российскими и иностранными) кредиторами.
В целом, реабилитационные процедуры в Южной Корее более распространены, чем в России. Если в России практически каждое дело о банкротстве заканчивается признанием компании банкротом и конкурсным производством, то для Южной Кореи это крайняя мера и каждый случай является сенсацией.
Так, летом этого года процедура финансовой реабилитации была применена к JoongAng Group — одному из крупнейших медиахолдингов Южной Кореи«Самый тяжелый период в истории JoongAng Group»: Один из крупнейших медиахолдингов Южной Кореи оказался в долговом кризисе // https://rg.ru/2026/06/15/iuzhnokorejskij-mediaholding-joongang-group-okazalsia-v-dolgovom-krizise.html.1. В этой процедуре под контролем суда корректируются долговые обязательства, а компания продолжает деятельность под управлением прежнего менеджмента.
Также показателен кейс SsangYong Motor, в котором во многом благодаря активности внутреннего управляющего компании удалось выйти из банкротства. В апреле 2021 года известный автопроизводитель SsangYong Motor перешел под внешнее управление по определению Сеульского суда по банкротству после того, как владелец отказался от дальнейшего финансирования компанииSsangyong exits receivership ahead of takeover // https://www.just-auto.com/news/ssangyong-exits-receivership-ahead-of-takeover.2. Суд применил классический корейский подход DIP (Debtor-in-Possession) и назначил судебным управляющим (Receiver) Чон Ён Вона (Chung Yong-won) — одного из действующих директоров самой компанииSsangYong Motor goes into court receivership // https://www.koreajoongangdaily.com/business/ssangyong-motor-goes-into-courtreceivership/10835432.3.
Действуя как управляющий, Чон Ён Вон вел жесткие переговоры с кредиторами и координировал поиск инвесторов. После срыва первой сделки с Edison Motors он сумел успешно финализировать соглашение с конгломератом KG Group. В ноябре 2022 года компания официально вышла из банкротства, выплатив долги кредиторамSsangYong начинает новую жизнь с новым владельцем // https://rg.ru/2022/11/14/ssangyong-nachinaet-novuiu-zhizn-s-novym-vladelcem.html.4.
Этот кейс — инструкция для российского арбитражного управляющего по тому, как выводить предприятие из кризиса, когда деньги на нуле.
Почему корейцы так любят реабилитацию? Потому что там кредиторы понимают: живая компания стоит дороже мертвой. В России же зачастую проще «убить» должника и поделить его кости.
Совет кредиторам: Если вы читаете эту статью, запомните кейс JoongAng Group. Вместо того чтобы требовать введения конкурсного производства и смены АУ, иногда выгоднее оставить менеджмент (под контролем) и согласовать реструктуризацию. Это сохранит стоимость бизнеса.
Как мы предполагаем, назначение внутреннего управляющего может иметь и свои слабые стороны. Самое очевидное — соблазн скрыть злоупотребления прошлого менеджмента. В связи с этим известны случаи привлечения арбитражных управляющих к ответственности.
Если управляющий наносит финансовый ущерб компании или кредиторам ради личной выгоды или выгоды третьих лиц, это квалифицируется как уголовное преступление «злоупотребление доверием» (— baeim-joe).
В практике корейских судов (включая крупные дела прошлых лет, такие как банкротства Hanbo Steel или Daewoo) внешние управляющие привлекались к реальным тюремным срокам за получение взяток от бывших владельцев бизнеса за сокрытие активов или за продажу имущества банкрота по заниженной стоимости «своим» фирмам. В Южной Корее за ущерб от таких действий на сумму более 5 млрд вон (~3,8 млн долл. США) грозит от пяти лет лишения свободы до пожизненного заключенияSouth Korea rethinks breach of trust, its most serious corporate crime // https://asianews.network/south-korea-rethinks-breach-of-trust-its-mostserious-corporate-crime5.
Тяжелый труд подлежит достойному вознаграждению. Заглянем в зарплатную ведомость южнокорейских арбитражных управляющих и постараемся выявить рекордсмена по вознаграждению.
Крупнейшим и наиболее медийным прецедентом, изменившим систему оплаты труда управляющих, стало банкротство крупнейшего производителя соджу (алкоголя) Jinro Ltd. (2003 г.). Суд назначил независимого внешнего управляющего Ли Вона (Lee Won). Суд официально утвердил его базовый оклад на рекордной для того времени отметке — 100 млн вон в год (около 100 тыс. долл. США по курсу тех лет). Но главная особенность этого кейса заключалась в том, что, помимо оклада, управляющему был назначен крупный специальный бонус (performance-based bonus) за успешную продажу компании. Ли Вон координировал слияние и поглощение (M&A) гиганта Jinro, что принесло ему дополнительные выплаты, сделав его вознаграждение самым высоким среди арбитражных управляющих в странеTrustee salaries top 100 million won // https://www.koreajoongangdaily.com/business/trustee-salaries-top-100-million-won/10850746.6
Рецепт для российского арбитражного управляющего: В России закон позволяет устанавливать дополнительное вознаграждение (ст. 20.6 Закона о банкротстве). Но наши управляющие редко просят «бонус за успех». Берите пример с Jinro! Не пришло ли время предлагать собранию кредиторов не просто процент от стоимости активов, а ступенчатую шкалу: если продадим за X — получаем базовую ставку, если за X+30% — удвоенный бонус? Это стимулирует арбитражного управляющего торговаться, а не просто выполнять механические действия по избавлению от имущества.
Итак, Южная Корея — не параллельная вселенная, а реальная правовая система, где модель DIP работает уже два десятилетия. Да, мы не можем скопировать ее один в один — слишком разная правовая культура. Но три инструмента мы можем взять на вооружение:
Корейский опыт не дает готовых рецептов, но дает свежий взгляд на привычные проблемы. А свежий взгляд в нашем деле — уже половина успеха.
