В начале 2026 года в России прогремела новость о реформировании института вознаграждения арбитражных управляющих. Она вызвала бурные обсуждения в юридическом сообществе. Закономерное развитие подобных дискуссий — обращение к зарубежному опыту для изучения методологии и принципов регулирования.
Регулирование вознаграждения управляющих (office-holders) в Великобритании de lege lata создает поле для дискуссии. Сегодня существуют три основные модели (базиса) определения вознаграждения, при которых управляющий получаетСтатья 18.16 Правил о несостоятельности (банкротстве) Англии и Уэльса 2016 г.1:
Определение базиса и порядок расчета конкретных сумм — камень преткновения всей процедуры. Английский законодатель стремится соблюсти баланс интересов. Так, управляющие вправе обращаться в суд за определением базиса вознаграждения (при проведении процедуры администрирования или добровольной ликвидации)Статья 18.23 Правил о несостоятельности.2 либо применять закрепленную законом шкалу вознаграждений (при банкротстве или принудительной ликвидации)Статья 18.22 Правил о несостоятельности.3. В то же время кредиторы вправе оспаривать суммы вознагражденияСтатья 18.34 Правил о несостоятельности.4.
Особую важность приобретают ответы на следующие вопросы:
К счастью, английская практика последних лет дает глубокие ответы на практические проблемы.
В деле WejoPoxon and another v Wejo Ltd (in administration) [2025] EWHC 135 (Ch).5 управляющие, не получив одобрения от кредиторов, обратились в суд с требованием установить в качестве базиса их вознаграждения оплату на основании фактически затраченного времени. Часть кредиторов возражала, полагая, что заявление не содержит достаточного количества доказательств о проделанной работе. Основной контрдовод управляющих был следующий: при определении базиса вознаграждения неважно, какая работа проделана в рамках процедуры, так как конкретная сумма вознаграждения — предмет самостоятельной оценки со стороны суда на основании сметы. Однако суд с доводами управляющих не согласился.
По мнению судьи, ключевым является обеспечение принципа справедливости при определении как суммы, так и базиса вознаграждения. Суду необходимо понять: каковы причины выполнения той или иной работы, является ли работа разумной и (или) необходимой, соразмерны ли гонорары управляющих проделанной работе. Сделать соответствующие выводы можно только при представлении такого количества доказательств, которое соразмерно истребуемым гонорарамПараграфы 65–67 Poxon and another v Wejo Ltd (in administration) [2025] EWHC 135 (Ch).6. Суд не отклонил заявление, но обязал управляющих представить дополнительные документы, чтобы он мог детально изучить работу, проделанную управляющими.
В деле Wejo суд перенес бремя доказывания разумности затраченного времени на стадию определения метода расчета вознаграждения. Такое прокредиторское решение продиктовано самой логикой правила — какой смысл давать кредиторам право возражать на заявление управляющего об определении базиса вознаграждения, если запрашиваемый базис в любом случае будет утвержден.
Как отмечают английские юристы7, после дела Wejo суды будут еще тщательнее изучать обстоятельства, связанные с определением вознаграждения.
На фоне выводов в деле Wejo выделяются принципы, выработанные Тайным советом ВеликобританииРешения, принимаемые Тайным советом Великобритании, не связывают обязательной силой суды Англии и Уэльса по общему правилу. Между тем английские суды могут руководствоваться ими при определенных обстоятельствах (см.: Willers v Joyce & anr [2016] UKSC 43).8 в рамках дела CL FinancialAttorney General of Trinidad and Tobago v CL Financial Ltd (In Liquidation) [2025] UKPC 41.9. В данном деле Совет прямо подтвердил: именно на управляющем лежит бремя обоснования гонораровПараграф 44 Attorney General of Trinidad and Tobago v CL Financial Ltd (In Liquidation) [2025] UKPC 41.10. Но в отличие от Wejo Совет в CL Financial прямо определил пределы проверки сметы, в которой ликвидатор учитывает свое затраченное время, — теперь оценка соразмерности гонорара проделанной работе не предполагает «построчный анализ» отчетов управляющихТам же. Параграф 115.11. Наоборот, ведение отчетности должно осуществляться управляющими так, чтобы чересчур не обременять суд дополнительными доказательствамиТам же. Параграф 114.12. В отличие от дела Wejo в центре внимания Тайного совета оказались вопросы процессуальной экономии и эффективности процедуры определения гонораров управляющих. По некоторым оценкам, в деле CL Financial реализован достаточно сбалансированный подход: с одной стороны, Совет гарантирует прозрачность и подотчетность деятельности управляющего, а с другой — старается избежать чересчур обременительной оценки доказательств обоснованности вознагражденияСм., например, комментарий юридической фирмы Holman Fenwick Willan (URL: https://www.hfw.com/insights/how-should-the-courts-approachthe-approval-of-liquidators-remuneration/).13
Оба дела дополняют друг друга — хотя принципы CL Financial были выработаны применительно к конкретной сумме вознаграждения, с учетом дела Wejo подходы Тайного совета могли быть экстраполированы и на стадию определения базиса вознаграждения управляющих. Прецеденты направлены на формирование верхнего (CL Financial) и нижнего (Wejo) пределов бремени доказывания обоснованности гонораров управляющих в Великобритании.
Кредиторы вправе оспаривать суммы вознаграждения управляющих при их необоснованности. Текущие Правила о несостоятельности дифференцируют средства защиты, доступные разным категориям кредиторов — обеспеченным и необеспеченным.Под «обеспеченным кредитором», согласно статье 248 Закона о неплатежеспособности 1986 г., понимается кредитор, которому компания-должник в качестве обеспечение исполнения обязательств предоставила имущество, находящееся в собственности такой компании, и термин «необеспеченный кредитор» следует понимать соответствующим образом (URL: https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1986/45/section/248).14 Необеспеченные кредиторы могут оспаривать чрезмерное вознаграждение, только если заявление об оспаривании было поддержано не менее 10 процентами иных необеспеченных кредиторов. Аналогичного ценза для обеспеченных кредиторов нетСтатья 18.34(2) Правил о несостоятельности.15.
Казалось бы, подобный дисбаланс интересов недопустим. Необеспеченный кредитор априори находится в более слабой позиции, рассчитывая исключительно на пропорциональное разделение средств, и вдобавок к этому он не может эффективно предотвращать злоупотребления управляющих, завышающих гонорары. С другой стороны, отсутствие ценза привело бы к злоупотреблениям необеспеченных кредиторов, намеренно урезающих гонорар управляющих в целях увеличения собственной доли. Из двух возможных решений английский законодатель избрал подход, ориентированный на обеспечение прав управляющего.
Подобная диспропорция встречается и в правоотношениях с обеспеченными кредиторами. В частности, в недавнем деле Pagden v Ridgley судья установил, что обеспеченный кредитор не вправе оспаривать вознаграждение управляющего, сформированное за счет продажи обремененного в пользу этого кредитора имуществаPagden & others v Ridgley [2025] EWHC 2674 (Ch).16.
Логика проста. Во-первых, особенностью процедуры реализации имущества, находящегося под обременением, является то, что оно реализуется управляющим по соглашению с кредитором. Суд не может применять надзорные полномочия, предусмотренные законом, поскольку стороны уже пришли к соглашению и приоритет отдается договору между сторонами.
Во-вторых, механизмы оспаривания чрезмерных гонораров обеспечивают сохранение активов, реализация которых направлена на распределение выплат всем кредиторам — обремененный актив в данную категорию имущества не попадает, поскольку сепарирован от всей конкурсной массы.
Таким образом, при реализации определенных видов имущества должника и реализации прав отдельных категорий кредиторов регулирование склоняется в сторону обеспечения интересов управляющего. Трудно назвать такой подход правильным или неправильным, поскольку каждый имеет положительные и отрицательные характеристики.
В связи с активным развитием common law в сфере регулирования вознаграждения управляющих представляется, что в ближайшее время нас ожидает бурный рост споров. На «благодатную» почву нового регулирования накладывается острая экономическая ситуация, в которой и кредиторы, и управляющие будут вынуждены направить ресурсы на защиту своих интересов в сфере, напрямую связанной с их благосостоянием.
Практические решения, которые можно предложить, не направлены на исключение всех рисков — это не удается сделать и в английской правоприменительной практике. Но кредиторы могут снизить свои издержки на участие в процессе, если:
