Кому поручают, тот и отвечает

Страхование ответственности арбитражного управляющего

Валерий Еременко
Валерий Еременко
Партнер, соруководитель судебно-арбитражной практики АБ ЕПАМ
Юлия Боброва
Юлия Боброва
Советник АБ ЕПАМ

Полис арбитражного управляющего полезно воспринимать как отдельную гарантию соблюдения прав кредиторов и возврата денег в банкротстве. Именно поэтому проверять страхование стоит не после того, как убытки уже взысканы с АУ, а в начале процедуры вместе с анализом залогов, сделок и перспектив субсидиарной ответственности.

Минимальная страховая сумма — 10 млн руб. в год. Для управляющего в крупных делах закон предусматривает дополнительное страхование, размер которого зависит от балансовой стоимости активов должника. Даже базовый лимит не выглядит избыточным: по статистике за первое полугодие 2025 года средний размер взыскания убытков с АУ составлял около 16,3 млн руб. Главная проблема не в том, есть ли полис как таковой, а в том, что его покрытие недостаточно или нарушение не подпадает под страховой случай.

Обязательное страхование есть, а обязанности страховщика нет

Закон обязывает АУ быть застрахованным. При этом для страховщика зеркальной обязанности принять любого АУ закон не устанавливает. Эта асимметрия особенно чувствительна в крупных банкротствах, где дополнительная страховая сумма составляет десятки и сотни миллионов рублей.

В 2023 году Верховный суд сформулировал важную позицию: страховщик, который имеет право страховать ответственность АУ, аккредитован при СРО и публично объявил об оказании такой услуги, не вправе произвольно отказывать обратившемуся АУ в заключении такого договора (определение ВС от 26.06.2023 по делу № А40-114035/2022). Но уже при новом рассмотрении этого же дела стало ясно, что понудить страховщика к заключению такого договора невозможно: он не является публичным, а законодательство не устанавливает обязанности страховой компании заключить такой договор.

В другом деле ВС отметил, что в силу объективных причин, связанных с необходимостью соблюдения нормативного соотношения собственных средств и принятых обязательств, внутренние правила страховщиков могут не предусматривать возможность заключения договора с достаточным размером страхового покрытия (определение ВС от 17.08.2022 по делу № А40-310946/2019).

Если отсутствие у АУ достаточного страхового покрытия объясняется объективной кризисной ситуацией на конкретном рынке страхования, говорить о его недобросовестности только ввиду такого отсутствия нельзя. Но чтобы АУ подтвердить свою добросовестность, он должен доказать, что не бездействовал, а предпринимал все зависящие от него меры: обращался к нескольким страховщикам, запрашивал максимальную сумму покрытия и пр.

«Рецепт» для АУ — не считать отказ страховщика финальной точкой, а обращаться к нескольким страховщикам; фиксировать предложения по размеру покрытия; проверять возможность увеличить покрытие по основному договору и т.п.

Описанная проблема также означает, что вопрос страхования ответственности необходимо решать до утверждения кандидатуры, рассчитав требуемую дополнительную сумму по балансовой стоимости активов и заранее запрашивая подтверждение у страховых компаний о готовности принять риски.

Check-up реально доступного покрытия

Кредитору недостаточно увидеть один действующий полис и сделать вывод, что страховой риск закрыт. В деле может одновременно существовать основной договор, дополнительный договор по конкретному должнику, повышенное покрытие по требованиям СРО, а также последовательность полисов разных страховщиков за несколько лет. Каждый из них может отвечать только за свой период и в пределах своих условий. Для крупных процедур имеет смысл вести отдельный «страховой паспорт», отражающий ключевые аспекты страхования (см. таблицу).

Таблица. Check-up для кредитора
Что проверить Почему важно и что запросить
Все полисы за спорный период Убытки могут распределяться между разными страховщиками по времени нарушения
Страховая сумма и ее структура 10 млн руб. основного покрытия может быть меньше потенциального убытка; в крупных делах требуется дополнительное страхование, необходим расчет от БСА
Период действия Важен период действия полисов, в течение которых произошло нарушение, а не дата решения о взыскании убытков. Если нарушение выразилось в бездействии, важно определить, когда оно стало недобросовестным и когда повлекло ущерб1. Определения ВС от 17.02.2016 по делу № А56-44945/2014, от 01.07.2015 по делу № А56-49262/2014.
Правила страхования на дату заключения договора Правила могут исключать ответственность за «умысел» или «личное обогащение», что может снизить шансы на взыскание
Статус страховщика Закон требует аккредитации страховщика в СРО

Любые ли действия АУ можно застраховать?

Общий стандарт профессионального поведения арбитражного управляющего — обязанность действовать осмотрительно, добросовестно и с учетом интересов должника и кредиторов при исполнении возложенных на него полномочий (определение ВС от 14.11.2022 по делу № А56-45590/2015, постановления АС Уральского округа от 25.03.2026 по делу № А76-18833/2021, АС Московского округа от 22.10.2025 по делу № А40-133328/2024).

На практике встает вопрос о том, распространяется ли страховое покрытие на любое допущенное АУ нарушение или же имеются ограничения, связанные, например, с совершением им заведомо недобросовестных умышленных действий во вред интересам кредиторов.

Судебная практика показывает, что требования о возмещении убытков к АУ возникают по широкому кругу оснований:

Общее правило — отсутствие у страховщика права отказать в страховой выплате в случае, если убытки причинены умышленными действиями АУ (п. 32 Обзора судебной практики ВС № 1, 2020). После выплаты в таком случае страховщик вправе предъявить к АУ регрессное требование. Такая конструкция логична: обязательное страхование защищает потерпевшего, а риск недобросовестного поведения страхователя переносится в отношения «страховщик — управляющий».

Важно доказать связь действий, повлекших убытки, с осуществлением полномочий АУ

На практике возможность получения возмещения нередко зависит от доказанности связи действий АУ, повлекших убытки, с осуществлением им полномочий в деле о банкротстве. По общему правилу суды исходят из того, что страховое покрытие не распространяется на убытки, которые, очевидно, не связаны с осуществлением АУ полномочий в деле о банкротстве, то есть не имеют связи с осуществлением соответствующих полномочий (постановления АС Московского округа от 26.05.2026 по делу № А40-24785/2025, от 19.01.2026 по делу № А40-299815/2023, от 23.05.2025 по делу № А40-67061/2024).

При этом критерии наличия связи с осуществлением полномочий в рамках процедуры в практике противоречивы. Например, отсутствует единообразный подход к ситуациям, когда АУ перечисляет деньги должника на собственный счет либо иначе распоряжается конкурсной массой для личного обогащения.

Согласно одному подходу, такие действия непосредственно связаны с осуществлением полномочий АУ: именно его статус предоставил ему доступ к имуществу должника, поэтому причиненные кредиторам убытки относятся к последствиям ненадлежащего исполнения обязанностей АУ и могут подлежать возмещению в рамках страхования (постановления Девятого ААС от 19.02.2026 по делу № А40-170112/2025, АС Московского округа от 20.02.2026 по делу № А40-151344/2025, от 26.05.2026 по делу № А40-24785/2025).

Согласно другому подходу, умышленные злоупотребления АУ выходят за пределы его полномочий и представляют собой самостоятельные противоправные деяния, связанные уже не с осуществлением функций АУ, а с его личным поведением, поэтому убытки не образуют страхового случая (постановление Девятого ААС от 04.02.2026 по делу № А40-131148/2025).

Первый подход более обоснован, так как надежнее защищает кредиторов, которым для получения возмещения целесообразно ориентироваться на доказывание цепочки обстоятельств: какая обязанность была нарушена АУ, какое имущество или денежный поток из-за этого был утрачен, в каком размере уменьшилась конкурсная масса, в период действия какого страхового договора произошло нарушение.

Таким образом, страхование ответственности АУ — не формальное подтверждение статуса, а самостоятельный источник компенсации убытков кредиторам. Но реальная ценность полиса зависит от объема покрытия, сроков действия договоров и их привязки к должнику и процедуре. Чем точнее эти обстоятельства установлены в споре о взыскании убытков, тем выше вероятность превратить полис в реальный источник возврата средств кредиторам.