Арбитражный управляющий является одним из самых сильных игроков процедуры, поскольку именно ему предоставлены самые широкие полномочия. Поэтому неудивительно, что у других участников процедуры есть желание работать с ним в одной команде и заручиться его поддержкой. Когда же они чувствуют угрозу своим интересам, возникают споры об отстранении управляющего.
Закон о банкротстве предусматривает несколько оснований для отстранения управляющего, наиболее распространенные из которых следующие:
Предлагаем рассмотреть три наиболее актуальных основания отстранения: нарушения при исполнении обязанностей, заинтересованность с должником или кредиторами, смена управляющего после формирования сообщества кредиторов.
Закон прямо предусматривает, что нарушения при исполнении обязанностей являются основанием для отстранения управляющего (п. 1 ст. 20.4 Закона о банкротстве). Но не любое нарушение является основанием, а только существенное, это также следует из закона (ст. 145 Закона о банкротстве) и руководящих позиций Верховного суда.
Отстранение в связи с нарушениями является исключительной мерой и применяется, если имеют место неоднократные грубые умышленные нарушения в данном или других делах о банкротстве.
Основанием отстранения не могут служить нарушения, допущенные по неосторожности, несущественные нарушения, нарушения, не причинившие значительного ущерба, а также нарушения, имевшие место значительное время (несколько лет и более) назад (п. 56 постановления Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Воля кредиторов не безгранична, и отстранение «неугодного» управляющего не допускается (постановление АС Московского округа от 17.07.2025 по делу № А40-192270/2018).
Верховный суд в Обзоре судебной практики 2023 года приводит примеры несущественных нарушений: незначительная просрочка в публикациях или созыве собрания, неточности в отчетах и т.п. (п. 28, 28.1).
Примерами существенных нарушений можно назвать следующие: управляющий без разумных оснований не оспорил сделки (определение ВС от 12.09.2016 по делу № А65-17333/2014) или не предпринял действий к привлечению контролирующих лиц к ответственности (п. 28.2 Обзора судебной практики 2023 года); управляющий не провел инвентаризацию имущества; использовал два и более счета должника (постановление АС Московского округа от 25.03.2025 по делу № А40-38511/2021); не заключил договор страхования ответственности (постановления АС Московского округа от 11.09.2024 по делу № А40-286599/2019, АС Северо-Западного округа от 22.03.2024 по делу № А56-61267/2010).
Таким образом, условия для отстранения управляющего по данному основанию:
Не является необходимым условием следующее:
Управляющий должен быть независим от должника и кредиторов. Обоснованные сомнения в независимости арбитражного управляющего толкуются против его утверждения (п. 2 ст. 20.2 Закона о банкротстве, п. 4 Обзора судебной практики 2023 года).
Участники дела в подтверждение заинтересованности чаще всего ссылаются на общих представителей у управляющего и группы должника или кредитора. Судебная практика в большинстве случаев исходит из того, что представительство само по себе не порождает аффилированность и не свидетельствует о заинтересованности, одного лишь факта общих представителей недостаточно для отстранения (постановления АС Поволжского округа от 30.04.2026 по делу № А65-894/2021, Пятнадцатого ААС от 15.04.2026 по делу № А32-6224/2025).
Положительные примеры отстранения основываются на систематическом совпадении представителей, которое нельзя объяснить разовым характером (определение ВС от 26.08.2020 по делу № А53-30443/2016, постановления АС Восточно-Сибирского округа от 03.02.2026 по делу № А19-24963/2022, Тринадцатого ААС от 01.11.2025 по делу № А56-114733/2023). Чаще всего для отстранения необходима совокупность признаков, к которым, помимо общих представителей, суды относят следующие: выдача управляющим доверенности на представителя, который одновременно представляет интересы кредиторов в этом же банкротстве (постановление АС Центрального округа от 29.05.2024 по делу № А54-5346/2020); совпадение IP-адресов (такие сведения, как правило, представляет налоговый орган); назначение управляющего на другие процедуры банкротства одной группы; оплата кредитором расходов на публикации в банкротстве и страховой премии по договору страхования ответственности управляющего (постановления АС Московского округа от 04.09.2024 по делу № А40-133924/2023, Тринадцатого ААС от 23.06.2026 по делу № А56-106058/2018).
Основанием для отстранения также является ситуация, когда управляющий одновременно является управляющим для одного из кредиторов (п. 4 Обзора судебной практики 2023 года). Подобное нередко встречается, когда одновременно банкротится несколько компаний одной группы и у них есть перекрестная задолженность.
ВС при этом неоднократно подчеркивал, что судам не нужно констатировать объективный факт аффилированности управляющего и должника или кредитора, даже совокупность признаков может быть недостаточна для категоричного вывода. Однако для отстранения достаточно существенных разумных сомнений в независимости управляющего.
Неоднократное предложение кредитором одной и той же кандидатуры управляющего в банкротствах разных должников само по себе не указывает на зависимость этого управляющего от кредитора (п. 5 Обзора судебной практики 2023 года).
Условия для отстранения АУ:
Один из наиболее эффективных способов сменить управляющего связан с отстранением управляющего, которого суд назначил до формирования реестра кредиторов. Например, если применяется сразу ликвидационная процедура банкротства либо если на момент проведения первого собрания кредиторов в процедуре наблюдения в реестр еще не были включены требования кредиторов, которые могли повлиять на выбор управляющего.
Верховный суд в п. 7 Обзора судебной практики 2023 года отмечает, что после того, как сообщество кредиторов сформировалось, оно должно иметь возможность реализовать свое право на выбор кандидатуры управляющего для конкурсного производства, а ранее утвержденный управляющий не вправе отказать в созыве и проведении собрания кредиторов по данному вопросу.
В практике есть несколько спорных вопросов. Первый: можно ли применить данную позицию при банкротстве граждан, когда первой процедурой является сразу реализация имущества. В некоторых случаях суды исключают такую возможность (постановление Одиннадцатого ААС от 10.07.2024 по делу № А55-30078/2023), однако чаще применяют позицию Верховного суда по аналогии, что является оправданным (постановление АС Московского округа от 18.06.2026 по делу № А40-41255/2025). Еще один спорный вопрос касается ограничения кредиторов во времени для инициирования вопроса смены управляющего. В практике сформировалась позиция, что срок для кредиторов не ограничен и они могут инициировать смену даже спустя длительное время после формирования сообщества кредиторов (постановления АС Волго-Вятского округа от 03.02.2025 по делу № А38-4254/2019, Девятого ААС от 03.07.2024 по делу № А40-33169/2021).
Условие для смены АУ по данному основанию:
В наблюдении или реструктуризации долгов кредиторам, чьи требования еще не рассмотрены, целесообразно ходатайствовать об отложении первого собрания кредиторов.
Не являются необходимым условием:
У заинтересованных лиц есть много возможностей для смены управляющего, и суды исходят из приоритета воли кредиторов над формальными основаниями. Тем не менее воля кредиторов не безгранична, и отстранить управляющего без оснований только потому, что большинство кредиторов так захотели, не получится. Однако в том случае, когда основания для отстранения есть, при утверждении нового управляющего суд должен руководствоваться выбором кредиторов (п. 6 ст. 45 Закона о банкротстве).
