Крупные дела о банкротстве несводимы к формальной ликвидации несостоятельной компании. Сегодня это сложнейший процесс, сочетающий в себе элементы кризис-менеджмента, корпоративных расследований, масштабных судебных баталий и сделок M&A.
Буквальное прочтение положений Закона о банкротстве воссоздает читателю арбитражного управляющего в образе всезнающего, всемогущего антикризисного менеджера, чуть ли не «универсального солдата», способного и обязанного в одиночку выполнить любые задачи, решить любые вопросы не только в тернистом процессе банкротства должника, но и в осуществлении его хозяйственной деятельности. Причем «цена» такого универсального чудо-солдата всего лишь 30 тыс. руб. в месяц… ну и, подумаешь, какое-то еще процентное вознаграждение в будущем, которое зависит от пополнения конкурсной массы, удовлетворения требований реестровых кредиторов, «если и когда».
Закон наделяет управляющего правом формировать команду помощников, однако часто кредиторы и суды хотят его ограничить в этом, представляя его как «человека-оркестра», которому для управления сложными проектами достаточно высшего образования и курсов арбитражного управляющего.
Будем объективными — арбитражный управляющий, по закону являющийся независимым и самостоятельным, действуя в одиночку, не может обеспечить управление крупным производством и одновременно лично вести десятки обособленных споров в судах всех инстанций в различных уголках страны.
Где проходит грань между обоснованной профессиональной помощью и перекладыванием обязанностей управляющего? Как привлечение юристов и других консультантов влияет на размер вознаграждения управляющего? Затронем некоторые подходы, сложившиеся в судебной практике.
Управление производством можно доверить наемным работникам самого предприятия в рамках принципа разумности. Но специфические банкротные расходы, например, по оплате услуг юристов для споров в деле о банкротстве, организатора торгов, аудитора, форензик и пр. должны укладываться в установленные законом лимиты.
Размер таких лимитов достаточно скромный. Так, для конкурсного производства в отношении должника с активами (не чистыми) в 10 млрд руб. он составит менее 4 млн руб. Такой лимит, скорее всего, будет исчерпан до окончания первого года процедуры банкротства.
Для сравнения: лимит АСВ на привлеченных лиц при осуществлении полномочий конкурсного управляющего кредитной организации с таким же размером активов составит 200 млн руб. (Указание Центробанка от 15.05.2024 № 6728-У).
Закон предусматривает возможность увеличения лимита с санкции суда, что само по себе трудозатратно и сродни лотерее. При этом работу выполнять необходимо здесь и сейчас.
При всей уникальности каждого случая суды, «отказывая в лимитах», часто приводят одни и те же формальные доводы, взятые из практики ВС:
Примечательно, что суды склонны отказывать в установлении лимитов, даже если управляющему никто не оппонирует.
В то же время закон не запрещает управляющему обращаться за лимитами повторно и неограниченное количество раз, оттачивая замечания суда.
Так, в деле о банкротстве АО «Открытие Холдинг» конкурсному управляющему не с первого раза удалось утвердить лимиты на оплату услуг ликвидатора иностранной дочерней компании (определение АС г. Москвы от 21.05.2026 по делу № А40-32328/2020). Хотя было очевидно и с первого раза, что управляющий самостоятельно не может выполнить такую задачу.
При этом еще в 2022 году Верховный суд указал, что управляющий не обязан знать иностранное право, поэтому привлечение юристов для сопровождения юридических процедур за рубежом обоснованно (определение ВС от 13.10.2022 № 305-ЭС21-1719 (2)).
В деле АО «Открытие Холдинг» суд указывал управляющему, что при привлечении юристов «конкурсный управляющий сам несет риск затрат на оплату их деятельности», сославшись на постановление Президиума ВАС от 26.06.2012 № 745/12 (постановление АС Московского округа от 02.08.2024 по делу № А40-32328/2020), хотя в указанном деле Президиум говорил о привлечении юристов для защиты управляющего от жалобы на него.
В деле о банкротстве ООО «Брянскстройподряд+» управляющему не удалось убедить суд установить лимиты для привлечения юристов для ведения 14 обособленных споров, взыскания дебиторской задолженности с 207 контрагентов и снятия обременений в рамках 45 исполнительных производств (постановление АС Московского округа от 09.04.2026 по делу № А40-236763/2023).
Что порекомендовать. Ключевая задача — провести четкую линию доказывания между потребностью в привлеченных лицах и пополнением/сохранением конкурсной массы, а также отсутствием самостоятельных ресурсов управляющего для выполнения данной работы. Альтернативный подход — вовлекать кредиторов для ситуативного финансирования отдельных проектов, заключая соглашение о финансировании между управляющим, должником и кредитором, что позволяет выполнить работу, достичь результата для конкурсной массы и в последующем поставить вопрос о компенсации текущих затрат такого кредитора.
Негативное отношение к организаторам торгов в банкротстве складывается давно. Так, в деле о банкротстве ОАО «ВО «Технопромэкспорт» (лимит расходов на привлеченных лиц в данном деле составил всего 4 млн руб.) Верховный суд отказал в лимитах на организатора торгов, указав, что для этого недостаточно стандартных действий по продаже имущества (определение ВС от 24.05.2021 по делу № А40-239581/2015).
На этом судебная практика не остановилась. С недавнего времени вознаграждение организатора торгов суды стали полностью или частично вычитать из процентного вознаграждения арбитражного управляющего.
На уровне Верховного суда такая практика закреплена в деле о банкротстве ООО «Русский Нобель» (определение ВС от 09.12.2024 по делу № А56-137087/2019). Верховный суд в нем сослался на частноправовой встречный характер вознаграждения управляющего и подразумеваемый договор возмездного оказания услуг с ним. По мнению ВС, функции организатора торгов уже входят в этот «договор». А раз управляющий их делегировал, то надо заплатить ему меньше. Причем в данном деле организатором торгов было АО «Российский аукционный дом», выбранное не управляющим, а залоговым кредитором.
На возможность делать вычет вознаграждения привлеченных лиц из процентного вознаграждения управляющего указывал, к примеру, еще в 2020 году Э.Ю. ОлевинскийОлевинский Э.Ю. Причины наиболее частых случаев злоупотребления правом в делах о банкротстве // Закон. 2020. № 9.1.
По нашему мнению, описанный и практикуемый подход мог бы выглядеть справедливым при соблюдении баланса и логики, когда суд сохранит причитающийся управляющему размер вознаграждения, но укажет на целесообразность несения затрат по услугам организатора торгов «внутри» данного вознаграждения, к примеру. Такой подход видится актуальным, когда одним из элементов такого баланса является дорогостоящая конкурсная масса.
Конечно, следует учитывать, что функция организатора торгов должна быть явно выраженной и не должна ограничиваться техническим функционалом по размещению конкурсной документации на электронной площадке. Привлечение организатора торгов не может быть формальностью, создающей претензии на получение вознаграждения из воздуха. Это действие должно быть материально выгодным кредиторам и арбитражному управляющему.
В стремлении снизить вознаграждение управляющего в ход могут пойти ссылки и на привлечение юристов с гонораром, который несопоставим с функционалом.
Так, в деле о банкротстве ООО «КВАРТАЛ 674-675» перед арбитражным управляющим стояла непростая задача по реализации бизнес-центра класса «А+», для чего требовалось в течение процедуры обеспечить его сохранность, работоспособность, финансовую доходность, а главное — освободить от уголовных арестов. В результате успешной продажи комплекса и погашения львиной доли реестра кредиторов размер процентного вознаграждения конкурсного управляющего был снижен судом первой инстанции в 25 раз от запрошенного (определение АС г. Москвы от 05.06.2026 по делу № А40-2675/2024). В данном деле организатор торгов не привлекался, но суд сослался на привлечение управляющим юристов-помощников, предполагая, что именно это позволило управляющему переложить свои функции на отдельно оплаченных юристов. Следует отметить, что в последующем суд апелляционной инстанции не разделил позицию нижестоящего суда и частично восстановил запрашиваемый управляющим размер вознаграждения.
Апелляционная инстанция оценила следующие доводы управляющего:
Понаблюдаем за развитием событий по данному делу.
Также следует обратить внимание на дело о банкротстве ООО «Уфаатомхиммаш», где суд первой инстанции существенно «срезал» вознаграждение управляющего из-за привлечения юристов. Вышестоящие суды исправили это, указав, что оплата услуг привлеченного специалиста является расходами по делу о банкротстве, а не вознаграждением управляющего (постановление АС Уральского округа от 29.05.2026 по делу № А07-20888/2018).
Примеры наглядно демонстрируют наличие довольно непоследовательной судебной практики по такому вопросу, как доход управляющего и его право на платных помощников, подчеркивающей высокорисковый характер «бизнеса» управляющих.
В то же время мы продемонстрировали практику применения заложенного Верховным судом подхода о частноправовом встречном характере вознаграждения арбитражного управляющего и некоторые способы доказывания баланса этой «встречности».
